企业重整程序中的重整期间，债务人或管理人应当制作重整计划草案。为了制作重整计划草案，债务人或管理人需委托资产评估机构对债务人的偿债能力进行分析并出具偿债能力分析报告。偿债能力分析，可以基于不同的条件开展。为获取在假设破产清算前提下各顺位债权人的清偿比例，需要委托评估机构出具债务人模拟清算前提下的偿债能力分析报告，这是企业重整程序中最常见的偿债能力分析报告类型。此外，还可能需要委托评估机构出具其他类型的偿债能力分析报告。比如，基于重整计划的偿债能力分析报告，基于模拟持续经营前提下的偿债能力分析报告等。
开展偿债能力分析，主要包括六个步骤：一是明确偿债能力分析的基本事项;二是确定债务人财产的范围;三是对债务人财产的价值进行评估，并测算变价出售债务人财产的税费;四是确定债权人享有的债权范围;五是明确各类债权的清偿顺序，并测算各顺位债权的清偿比例;六是撰写偿债能力分析报告。本文围绕这六个步骤，分别阐述其关注要点，并就部分疑难问题进行探讨。
一、偿债能力分析的基本事项
偿债能力分析的基本事项，通常包括偿债能力分析报告的委托人、报告使用人、分析目的、分析基准日等事项。
(一)委托人
为了制作重整计划草案而开展的偿债能力分析，通常由制作重整计划草案的主体负责委托。具体而言，债务人自行管理财产和营业事务的，通常由债务人委托开展偿债能力分析;管理人负责管理财产和营业事务的，通常由管理人委托开展偿债能力分析。
(二)报告使用人
偿债能力分析的报告使用人通常包括债务人、管理人、债权人、重整投资人和人民法院。
(三)分析目的
偿债能力分析的目的通常是为报告使用者了解债务人的偿债能力作参考，偿债能力分析报告不对债权金额及预计受偿比例作出确认或保证。
(四)分析基准日
在重整程序中，偿债能力分析的基准日可以是人民法院裁定受理破产申请之日(以下简称：破产受理日)，也可以是破产受理日至重整计划草案提交日之间的某一日期。受《中华人民共和国企业破产法》(以下简称：企业破产法)第四十六条的影响重整程序中，偿债能力分析的基准日通常不宜在破产受理日之前。
二、债务人财产的范围
在对债务人的偿债能力进行分析时，需要根据企业破产法及相关司法解释关于债务人财产的规定，将截至基准目的债务人财产纳入分析范围。
在融资租赁的承租人的破产程序中，若租赁合同约定租赁期限届满时租赁物的所有权归属于承租人且租赁合同继续生效，出租人相应申报融资租赁债权，则融资租赁物属于承租人的财产，应纳人评估范围;若租赁合同约定租赁期限届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付大部分租金，但是无力支付剩余租金，出租人依法解除合同收回租赁物，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以请求相应返还，这种情况下，应将承租人享有的差额返还请求权纳人评估范围。
在不同条件下开展偿债能力分析，债务人财产的评估范围可能存在差异。比如，对于债务人无法单独转让的行政许可资质，因其不可单独转让，限制了其处分的权利，可理解为权利受限的资产。因此，债务人无法单独转让的行政许可资质不能成为破产财产，在模拟清算前提下开展偿债能力分析时债务人无法单独转让的行政许可资质不应纳入评估范围。但是，在基于债务人持续经营前提下开展偿债能力分析时，债务人的行政许可资质应纳入评估范围。
三、价值评估与税费测算
(一)债务人财产的价值评估
对债务人财产的价值进行评估，是对债务人偿债能力分析的重要基础。为了对债务人的偿债能力进行分析而开展的价值评估，评估基准日应当与偿债能力分析的基准日相同，应将截至评估基准日的债务人财产纳入评估范围。
在不同条件下开展偿债能力分析，对债务人财产进行评估所选用的价值类型可能存在差异。比如，在模拟清算前提下开展偿债能力分析时，对债务人财产进行评估，价值类型通常选择清算价值;但在假设重整计划能够得到批准和执行、债务人持续经营的前提下开展偿债能力分析时，债务人财产可区分为重整资产和非重整资产，重整资产和非重整资产的价值类型可能存在差异。在重整程序中，对于有特定财产担保的债权，可以基于特定财产的评估价值测算该债权的优先受偿金额，担保物的价值类型选择会对该类债权的优先受偿金额的测算产生影响，但如何选择担保物的价值类型，实践中还存在争议。在偿债能力分析中，对债务人财产的价值进行评估时，价值类型的选择宜取得委托人的同意或在委托合同中进行约定。
(二)测算变价出售债务人财产的税费
对债务人财产进行拍卖或者变卖可能会发生相关费用。债务人也可能需要缴纳相应的税款，这些税款通常包括增值税及附加税(包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加)、土地增值税、印花税等。变卖出售债务人财产的费用，属于破产费用，这在企业破产法中已有明确规定。但是，在变卖出售债务人财产环节，债务人需要缴纳的税款是否属于破产费用，企业破产法并未作出明确规定。
在模拟清算前提下开展偿债能力分析时，将债务人财产的评估价值模拟视作拍卖或者变卖所得价款，如何考虑处置债务人财产的涉税因素，面临以下两个问题:
1.处置债务人财产所产生的税款是否属于企业破产法规定的破产费用?对于这个问题，实践中有在争议。
多数观点认为，在破产程序中变卖出售债务人财产，是管理人执行职务的必要环节，其目的是为了向债权人进行分配，变卖出售债务人财产所产生的税款，属于变价债务人财产的环节所产生的费用，应为破产费用。而破产债权是在破产程序开始前成立的，破产受理日后发生的相关费用不列入破产债权。近年来，已有多地法院和税务机关发文明确“破产财产的拍卖、变现所产生的税(费)应当由债务人缴纳，属于破产费用”。
但也有观点认为，处置债务人财产所产生的税款，属于破产管理人在对债务人财产依法进行拍卖变价后因财产增值或交易过户而产生的税款，并不是因变价行为本身而产生的费用，此类税款与企业破产前欠缴的税款的性质相同，不属于破产费用，应作为税收债权。
对于这个问题，资产评估机构在开展偿债能力分析过程中，应了解当地法院或税务机关的规定，若当地法院或税务机关尚未出台相关规定，则建议征求委托人的意见，并在偿债能力分析报告中进行详细披露。
2.对于有特定财产担保的债权，基于评估价值测算优先受偿金额时，是否需要将处置担保物预计将产生的税款先行扣除?有特定财产担保债权的优先清算额的计算，应遵循《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法254号)作出的“拍卖或者变卖担保物所得价款在支付拍卖、变卖费用后优先清偿担保物权人的债权”之规定，但处置担保物所产生的税款是否属于“拍卖、变卖费用”目前还存在一定的争议。
对于这个问题，资产评估机构在开展偿债能力分析过程中，应关注担保合同的约定，若担保合同对担保权人可优先受偿金额是否为担保物价值扣除交易税费后的净值作出了明确约定，则按合同约定条款测算担保权人的优先受偿金额;若合同未作约定，则建议征求委托人的意见，并在偿债能力分析报告中进行详细披露。
四、债权人享有的债权范围
在重整程序中，按债权发生时间，债权人对债务人所享有的债权，可以区分为两类：第一类是截至破产受理日的债权，此类债权若附利息，自人民法院裁定受理时起停止计息；若未到期，在人民法院裁定受理时视为到期。第二类是破产受理日之后形成的依法可得到清偿的债权，主要包括受托人请求权和票据付款人请求权，以及破产费用和共益债务对应的债权。债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，若债权人已依法行使抵销权且管理人无异议的，已抵销的债权债务不再纳入偿债能力分析的范畴。
从债权范围与分析基准日的匹配关系看，当偿债能力分析的基准日为破产受理日时，上述第二类债权属于期后事项，但基于偿债能力分析报告的作用考虑，需要将这些期后事项纳入分析范围。
在开展偿债能力分析过程中，对于债权人享有的债权范围，主要以管理人审查编制的债权表及其核查与裁定情况为基础，还需要将预计债权纳入考虑范畴。
1.债权表。在对债务人的偿债能力进行分析时，首先需要获取管理人审查编制的债权表。若偿债能力分析鮎春炤鼬厄稚撓佗查告的提交日在第一次债权人会议之后，需要了解第一次债权人会议对债权表的核查情况，若债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，需要取得由人民法院裁定确认的债权表;债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，需要了解异议情况，并将异议债权列人暂缓确认债权。
2.预计债权。在对债务人的偿债能力进行分析时，还需要将预计债权纳入考虑范畴。预计债权主要包括以下两类：
一是未申报的债权。未申报的债权指债务人已知悉(如账面有记载或经管理人调查得知)但债权人未在企业破产法规定期限内向管理人申报的债权。对于债务人账面记载的预计负债对应的债权，若债权人未申报，通常应计入预计债权；对于债务人的或有负债对应的债权，一般需要先判断或有负债在破产程序终止前转化为现时负债的概率，再分析是否计入预计债权。
二是暂缓确认债权。暂缓确认债权指已向管理人申报但尚未经管理人审查确认的债权。暂缓确认的原因可能包括债权有关证据不足、诉讼仲裁未决需要补充证据材料、债权人提出异议等。
此外，在出具偿债能力分析报告时，因破产程序尚未终止，需要对破产费用和共益债务进行估算。在不同的破产程序中，破产费用和共益债务可能不同。在模拟清算前提下开展偿债能力分析时，需要估计破产清算程序中的破产费用和共益债务;但在假设重整计划能够得到批准和执行、债务人持续经营的前提下开展偿债能力分析时，需要估计重整程序中的破产费用和共益债务。
五、各类债权的清偿顺序及清偿比例测算
(一)各类债权的清偿顺序在债务人的破产程序中，各类债权的清偿顺序由先到后依次为：先于有财产担保债权受偿的债权、有财产担保债权、破产费用、共益债务、职工债权、税款债权、普通债权、劣后债权。进一步分析如下：
1.先于有财产担保债权受偿的债权的清偿顺序主要包括商品房消费者的房屋交付请求权 、建设工程价款优先受偿权、船舶优先权、民用航空器优先权等四种债权，这四种债权的受偿顺序均优先于有财产担保债权。
2.有财产担保债权、破产费用、共益债务的清偿顺序
有财产担保债权的清偿属性是优先于“集体清偿”的“个别清偿”。根据企业破产法作出的“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利”之规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，可以在特定财产范围内优先受偿。
在有财产担保债权与破产费用和共益债务的消偿顺序方面，有观点认为：破产费用是破产程序启动和推进的基础，共益债务是为了全体债权人共同利益而发生的费用，企业破产法也作出了“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿”的规定，因此，破产费用和共益债务应优先于有财产担保债权。但这种观点未将破产费用和共益债务进行划分，而是将全部破产费用和共益债务优先于有财产担保债权，这与有财产担保债权的清偿属性不符，也与企业破产法司法解释二第三条的规定不符。正确的做法是，将破产费用和共益债务按是否与有财产担保债权实现相关进行划分，对于为了实现有财产担保债权而发生的破产费用和共益债务，理应由担保财产来承担(即优先于有财产担保债权)；对于其他的破产费用和共益债务，其清偿顺序位于有财产担保债权之后。
在不违反法律禁止性规定且不侵犯他人合法权益的前提下，相关当事人可以对一些共益债务的清偿顺位进行约定。比如，在房地产开发企业的破产重整期间，为了解决开发项目的复工续建问题，管理人可以引人复工续建共益债投资人，由共益债投资人提供借款用于复工续建，共益债投资人与债务人、担保债权人、建设工程价款优先权人协商达成一致，约定共益债投资人提供的用于复工续建的借款获得优先于建设工程价款及担保债权的债权清偿顺位，但该共益债务的清偿顺位仍位于商品房消费者的房屋交付请求权之后。
在破产费用与共益债务的清偿顺序方面，根据企业破产法作出的“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿”以及“债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用”之规定，破产费用的清偿顺序位于共益债务之前。
3.职工债权的清偿顺序职工债权的清偿顺序，位于共益债务之后。企业破产法规定的三类职工债权，其清偿没有先后顺序，属于同一顺位的债权。其中，对于债务人所欠董事、监事和高级管理人员的工资，应当按照债务人职工的平均工资计算。
4.税款债权的清偿顺序税款债权的清偿顺序，位于职工债权之后。企业破产法规定的两类税款债权，其清偿没有先后顺序，属于同一顺位的债权。
5.普通债权的清偿顺序
普通债权的清偿顺序，位于税款债权之后。在破产程序中，普通债权一般是无财产担保的债权。此外，根据企业破产法的规定，享有“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利”这一规定权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权;放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权。
6.劣后债权的清偿顺序
在企业破产程序中，劣后债权是指在普通债权得到全部清偿之后才能受偿的债权。劣后债权主要包括惩罚性债权 、不当利用关联关系形成的债权在不违反法律法规的规定且不损害其他债权人合法权益的前提下，某些债权人可能对债权顺位作出让步，以约定的方式形成劣后债权。关于迟延履行期间的加倍部分债务利息，实践中对其性质的认定存在争议：一种观点认为其属于劣后债权，另一种观点则认为其不属于破产债权。对于不属于破产债权的债权(如止息日后的利息)，若破产财产清偿全部破产债权(含劣后债权)后仍有剩余，其权人可要求从破产剩余财产中清偿。
除此之外，还有一些法律对特定债权的清偿顺序作出了特别规定
(二)各顺位债权清偿比例的测算在对债务人财产的价值进行评估、明确债权范围及其清偿顺序的基础上，按各类债权的清偿顺序由先到后依次测算各类债权的清偿比例。基于企业破产法中“破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配”的规定，各类债权清偿比例的基本计算公式如下：某顺位债权清偿比例=(债务人财产评估价值 - 该顺位之前的债权金额)÷该顺位债权金额。若计算得出的某顺位债权清偿比例小于0%，则按0%取值;若计算得出的某顺位债权清偿比例大于100%则按100%取值。即各顺位债权的清偿比例以最小0%、最大 100%为限。
但是，对债务人的特定财产享有担保权的债权，应分别对比每一笔债权的债权金额与担保物的价值若担保物的价值大于或等于债权金额，以债权金额作为优先受偿金额;若担保物的价值小于债权金额，以担保物的价值作为优先受偿金额，未优先受偿的债权金额计入普通债权进行清偿。
六、偿债能力分析报告的撰写
(一)偿债能力分析报告的组成内容
偿债能力分析报告通常包括声明、正文和附件。
1.偿债能力分析报告的声明。为避免报告阅读者误解或误用偿债能力分析报告，评估机构有必要就偿债能力分析报告的行为依据、重要假设、报告的使用范围(包括使用者范围、使用目的、使用期限、披露范围)、特别事项说明、报告解释权等事项进行声明。
2.偿债能力分析报告的正文。正文通常包括以下六个部分:(1)偿债能力分析的基本事项。通常包括偿债能力分析报告的委托人、报告使用人、分析目的、分析基准日等事项。(2)债务人的基本情况通常包括债务人的主体状况、财务状况、重整进展情况等。(3)债务人财产情况。介绍截至分析基准日归属于债务人的财产状况。(4)债权及其分类情况。介绍截至分析基准日各类债权人的债权金额及其清偿顺序。(5)偿债能力分析过程。通常包括分析依据、分析方法、分析假设和价值类型、对债务人财产价值进行评估的情况、对各顺位债权的清偿比例进行测算的过程等。(6)偿债能力分析结论。列出各顺位债权的清偿比例。(7)特别事项说明。
3.偿债能力分析报告的附件。通常需要将人民法院裁定债务人重整的裁定书、债务人截至基准日的会计报表和审计报告、债务人或管理人提供的债权金额及顺位界定表、债务人财产价值的评估明细表作为附件。若评估机构另行受托出具资产评估报告且其评估目的、评估范围、评估基准日、评估假设、价值类型等事项与偿债能力分析的要求相匹配则可以引用该资产评估报告，并将其作为偿债能力分析报告的附件。
(二)撰写偿债能力分析报告的关注要点偿债能力分析报告，旨在向报告使用人提供必要信息，使其能够了解分析过程并正确理解分析结论。
为避免偿债能力分析报告的使用人误用报告建议在声明、分析目的或特别事项说明中强调偿债能力分析报告的性质，提示使用分析报告的注意事项。例如，强调偿债能力分析的咨询意见属性，提示“偿债能力分析结论并非可实现偿债能力的承诺或保证”，并对可能影响偿债能力分析结论但分析报告尚未考虑的事项进行披露。
为便于偿债能力分析报告使用人了解偿债能力分析的基础和条件，一方面，需要特别重视分析假设的设定，避免使用不合理的假设；另一方面，对于债务人财产的范围、债权人享有的债权范围及其顺位，应由委托人进行确认，并在偿债能力分析报告中对委托人确认情况进行披露。
对于在实践中尚存争议的事项，建议在偿债能力分析报告。对具体采取的做法、相关依据或理由设定的分析假设等进行详细披露。
本文来源中国资产评估2025.08期，若涉及版权问题，请联系删除。
